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教育部关于做好2013年全国硕士学位研究生招生工作的通知

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教育部关于做好2013年全国硕士学位研究生招生工作的通知

教育部


教育部关于做好2013年全国硕士学位研究生招生工作的通知

教学[2012]9号


各省、自治区、直辖市教育厅(教委)、高等学校招生委员会,有关省(市)科委(科技干部局),有关部门(单位)教育司(局),解放军总政治部干部部,各研究生招生单位:

  2013年硕士研究生招生工作要全面贯彻落实教育规划纲要和胡锦涛总书记在庆祝清华大学建校100周年大会上的讲话精神,以提高质量为核心,深入推进研究生招生改革;狠抓考试安全管理,加大力度防范和打击考试舞弊;以国家需求为导向,进一步推动研究生教育结构调整和优化;完善信息公开制度,确保研究生招生公平公正;努力提高管理水平,促进研究生教育科学发展。现将有关事项通知如下:

  一、狠抓考试安全,严厉打击考试舞弊

  考试安全是硕士研究生招生考试工作的生命线,防范和打击考试舞弊、确保招生考试安全是招生系统的重大责任。各省(区、市)高等学校招生委员会、教育行政部门、教育招生考试管理机构要清醒地认识到当前国家教育统一考试安全工作面临十分复杂、严峻的形势,认真吸取湖南湘潭泄题案的深刻教训,坚决贯彻落实《教育部等10部门关于进一步加强国家教育统一考试环境综合治理和考试安全工作的通知》(教学〔2012〕4号)精神,采取切实有效措施,进一步发挥国家教育统一考试联席会议制度作用,形成相关部门各司其职、相互配合、联防联控、齐抓共管的工作局面,确保2013年研招考试安全平稳。

  各省(区、市)高等学校招生委员会、教育行政部门、教育招生考试管理机构要按照“管行业必须管行风,谁主管、谁负责”的原则和教育部党组关于加强“三风”建设的要求,把研究生考试安全作为一把手工程。各省(区、市)高等学校招生委员会主要负责人对考试安全工作负领导责任,省教育厅(教委)分管领导是第一责任人,省级教育考试管理机构主要负责人是直接责任人,省(区、市)高等学校招生委员会相关部门的分管领导对本部门硕士研究生招生考试职责范围内的工作负全责。

  各省级教育行政部门和考试招生管理机构要进一步完善招生考试工作责任体系,要加强系统内部治理和监管,全面梳理排查研究生考试的薄弱环节和漏洞,建立健全责任制和责任追究制,强化对关键岗位的监管和考试安全的监督检查,强化对考务工作人员、特别是涉密人员的法制警示教育和业务管理培训,进一步完善应急预案。要对照《2013年全国硕士研究生招生考试安全工作方案》(另行下发)制订本地区安全工作方案,层层签订考试安全责任书,把工作落实到每一位考务工作人员。要严格执行《国家教育考试违规处理办法》,对违反规定的行为,发现一起处理一起,绝不姑息。

  2013年全国硕士研究生考试要全部在国家教育考试标准化考点实施。所有考点均要配足配齐第二代身份证识别仪、金属探测仪等能够有效防范作弊的设备;有条件的地区可统一配备考试文具、考场电子挂钟和指纹识别仪等,不统一配备考试文具的地区要按省级招生考试机构的规定检查考生携带的文具。

  二、以提高人才选拔培养质量为核心,深入推进研究生招生改革

  研究生招生要以提高质量为核心,走内涵式发展道路,把促进人的全面发展和适应社会需要作为衡量人才选拔水平的根本标准。要不断改革创新人才选拔模式,在对考生德智体等各方面全面考察的基础上,加强对考生创新精神和能力、专业兴趣和素养等方面的考查,增强人才选拔的科学性和有效性,使具有创新能力和学术潜质的优秀人才脱颖而出。要充分发挥导师组在人才选拔中的主体作用。

  鼓励招生单位办出特色,允许招生单位自选部分统考试卷。在教育学、历史学、农学等门类和计算机科学与技术一级学科,将专业基础考试科目由原来的必须选用全国统考试卷调整为由招生单位自主选择使用全国统考试卷或招生单位自命题试卷。

  三、继续优化研究生教育结构,积极适应和服务国家发展需求

  研究生教育要积极适应国民经济与社会发展需求,加大招生学科和专业结构调整力度,积极发展专业学位研究生教育,加快培养国家经济和社会发展急需的应用型人才,有效调节社会需求不足的学科和专业招生规模,进一步提升研究生的就业、创业能力。各招生单位要按照“以增量促存量”的原则,做好学术学位和专业学位研究生招生计划安排的结构调整。原则上2013年硕士生招生计划的增量主要用于专业学位,要将存量部分中的学术学位计划按不少于5%的比例调减,用于增加专业学位计划。各招生单位要统筹规划,合理安排各个专业招生计划,对计划安排过于集中的专业要适当进行调减。

  各招生单位要在各专业学位研究生教育指导委员会的指导下,通过多种形式,加大对专业学位研究生教育性质、特点、培养目标、培养方式等方面的宣传力度,加强对专业学位研究生招生考试方式、在校管理与待遇、奖助制度以及未来职业发展方面等考生最关心的问题的宣传,帮助考生充分了解专业学位,吸引优秀生源报考。

  四、加强信息公开,确保研究生招生考试公平公正

  各研究生招生单位要高度重视招生信息公开工作,不断加强信息公开制度建设,对招生简章、招生计划、复试办法、复试名单、复试成绩、录取名单等重要信息要进行及时、充分、规范的公开;要充分利用本单位互联网平台积极开展信息公开工作,为社会和考生提供更加便捷的服务。

  各省级教育行政部门、招生考试管理机构负有对本地所有招生单位监督管理的职责,要建立健全信息公开工作监督机制,强化对招生单位招生工作的监督,公开信访举报受理渠道、程序和时间,对出现的问题要按照有关规定及时调查处理。

  附件:2013年全国硕士学位研究生招生工作管理规定.doc



教育部

2012年8月23日




2013年全国硕士学位研究生招生工作管理规定

第一章 总  则

  第一条  为加强对全国硕士学位研究生招生工作的管理,保证硕士研究生的入学质量和招生工作的顺利进行,制定本规定。
  第二条  高等学校和科学研究机构(以下简称招生单位)招收硕士研究生,是为了培养热爱祖国,拥护中国共产党的领导,拥护社会主义制度,遵纪守法,品德良好,具有服务国家服务人民的社会责任感,掌握本学科坚实的基础理论和系统的专业知识,具有创新精神、创新能力和从事科学研究、教学、管理等工作能力的高层次学术型专门人才以及具有较强解决实际问题的能力、能够承担专业技术或管理工作、具有良好职业素养的高层次应用型专门人才。
  第三条  硕士研究生招生应坚持按需招生、德智体全面衡量、择优录取和宁缺毋滥的原则。
  第四条  招生单位及其招生学科(类别)、专业(领域)必须经教育部及其授权单位批准。
  第五条  招生对象主要为国家承认学历的应届本科毕业生、本科毕业的人员,以及具有与本科毕业生同等学力的人员等。
  第六条  招生单位培养硕士研究生的经费来源分为中央(地方)财政拨款、用人单位委托培养经费和自筹经费等。
  第七条  硕士研究生入学考试分初试和复试两个阶段进行。初试和复试都是硕士研究生入学考试的重要组成部分。初试由国家统一组织,复试由招生单位自行组织。
  初试方式分为全国统一考试、联合考试、单独考试以及推荐免试。
  全国统一考试是指部分考试科目由教育部统一命题,其它考试科目由招生单位自命题的考试。联合考试是指教育部批准招生单位在特定学科(类别)、专业(领域)的部分(或全部)考试科目联合(或统一)命题的考试。
  单独考试是指经教育部批准的部分招生单位,为符合特定报名条件的在职人员单独命题的考试。
  推荐免试是部分高等学校按教育部规定推荐本校优秀应届本科毕业生,确认其免初试资格,由招生单位进行复试的选拔方式。
  第八条  全国统一命制的试题(由教育部考试中心组织命制的试题,包括副题)在启封并使用完毕前按国家绝密级事项管理,答案及评分参考在考试结束前按国家绝密级事项管理;招生单位联合命制和自行命制的试题(包括副题、单考试题)在启封并使用完毕前按国家机密级事项管理,答案及评分参考在考试结束前按国家机密级事项管理。答案及评分参考在考试结束后至使用完毕前按国家秘密级事项管理。考生答卷(含答题纸、答题卡,下同)在成绩公布前按国家秘密级事项管理。
第九条  硕士研究生按其学习方式分为全日制硕士研究生和非全日制硕士研究生两种。

第二章 管理机构及其职责

  第十条  教育部归口管理全国硕士研究生招生工作。其职责是:
  (一)研究制定招生工作的方针、政策、规定和办法,部署全国的招生工作,发布年度招生简章,组织实施并监督检查执行情况。
  (二)会同国家有关部门制订并下达年度招生计划。
  (三)确定硕士研究生招生全国统考、联考科目并审定考试大纲。
  (四)组织全国统考、联考科目的命题工作和组织实施全国硕士研究生招生考试。
  (五)公布组织单独考试招收硕士研究生的招生单位名单及其年度招生限额。
  (六)制定推免生工作管理办法,并对全国推免生工作进行管理。
  (七)组织招生管理人员的培训工作,开展招生宣传和研究工作。
  (八)调查处理或授权有关部门和单位调查处理招生工作中发生的重大问题。
  第十一条  省(自治区、直辖市)高等学校招生委员会负责本地区硕士研究生招生管理工作。其主要职责是:(一)执行教育部关于招生工作的方针、政策、规定和办法,结合本地区的实际情况制订必要的补充规定,报教育部备案并组织实施。
  (二)建立健全研究生招生机构,配备专职人员,加强队伍建设。根据新形势和日益增加的工作任务要求,合理设置负责研究生招生工作的专门常设机构,合理确定研究生招生工作人员的编制,配备必要的专职研究生招生工作人员;做好本地区招生工作人员培训工作。
  (三)组织本省招生单位编制招生专业目录。
  (四)组织并做好试题印制及保密、保管工作。
  (五)设置报考点和评卷点,组织报名、考试、评卷等工作,根据教育部要求按时、准确、规范上报有关信息数据。
  (六)负责本地区考试安全工作,省(自治区、直辖市)高等学校招生委员会主要负责人对考试安全工作负领导责任,省教育厅(教委)分管领导是第一责任人,省级教育考试管理机构主要负责人是直接责任人。省(自治区、直辖市)高等学校招生委员会相关部门的分管领导对本部门硕士研究生招生考试职责范围内的工作负全责。
  (七)协调并监督检查招生单位和报考点的招生考试工作,根据职责分工受理考生信访,调查处理招生工作中发生的问题。发现重大问题应立即向所在地省级人民政府和教育部报告。
  (八)依法维护考生和招生工作人员的合法权益。做好考生的信息安全保密工作。
  (九)组织开展招生宣传、咨询和研究工作。
  第十二条  招生单位主管部门的主要职责:根据国家的有关规定和国家下达的招生规模,拟定本部门所属各招生单位的招生计划,根据教育部的有关规定调查处理本部门所属招生单位招生工作中发生的问题。
  第十三条  招生单位负责组织实施本单位的招生工作。其主要职责是:
  (一)执行教育部关于招生工作的方针、政策、规定和办法以及上级主管部门和所在省(区、市)高等学校招生委员会的补充规定;结合本单位的实际情况,制订必要的实施细则。
(二)设置研究生招生机构,合理确定必要的人员编制,配备一定数量的专职人员负责招生工作,并组织培训招生工作人员。
(三)根据国家核定的招生规模和社会需求,制订本单位的分学科(类别)、专业(领域)的招生方案。
(四)遴选指导教师,制订指导教师管理办法。
  (五)编制招生专业目录,并按要求公布。
  (六)开展招生宣传、咨询和研究工作。
  (七)审核考生的报考资格。
  (八)参照教育部、卫生部等部门的体检工作相关规定,结合本单位情况,制订体检要求。
  (九)组织命题、评卷、复试、体检、思想政治素质与道德品质考核和录取等工作,并做好相应的安全保密工作。
  (十)对入学新生思想政治、业务水平和身体健康状况等进行全面复查。
  (十一)依法维护考生和招生工作人员的合法权益。做好考生的信息安全保密工作。
(十二)接受考生的申诉,负责作必要的解释,处理招生中的遗留问题。
第三章 招生计划

  第十四条  国家根据经济、社会发展需要确定年度招生计划,分学术学位和专业学位两种类型,招生单位根据国家核定的招生规模、社会需求和办学条件,确定各学科(类别)、各专业(领域)的招生人数。
  第十五  条由中央或地方财政拨款培养的硕士研究生,分定向和非定向两种。定向生按定向合同就业;非定向生可按所在招生单位推荐、本人与用人单位双向选择的办法就业。
  第十六条  委托培养硕士研究生的培养经费由用人单位提供,毕业后按委托培养合同就业。
第十七条  自筹经费硕士研究生的培养经费由招生单位在培养条件、指导力量具备的前提下,用指导教师的科研经费,或向社会多种渠道筹措解决。学生毕业后按自筹经费培养合同就业,合同中没有规定就业去向的,通过“双向选择”办法就业。

第四章 报  名

  第十八条  报名参加全国硕士研究生招生考试的人员,须符合下列条件:
(一)中华人民共和国公民。
(二)拥护中国共产党的领导,愿为社会主义现代化建设服务,品德良好,遵纪守法。
  (三)年龄一般不超过40周岁,报考委托培养和自筹经费的考生年龄不限。(四)身体健康状况符合国家和招生单位规定的体检要求。
  (五)已获硕士或博士学位的人员只可报考委托培养或自筹经费硕士研究生。
(六)考生必须符合下列学历条件之一:
1.国家承认学历的应届本科毕业生;
  2.具有国家承认的大学本科毕业学历的人员(自考本科生和网络教育本科生须在报名现场确认截止日期前取得国家承认的大学本科毕业证书方可报考);
  3.获得国家承认的高职高专毕业学历后满2年(从毕业后到录取当年9月1日,下同)或2年以上,达到与大学本科毕业生同等学力,且符合招生单位根据本单位的培养目标对考生提出的具体业务要求的人员;
  4.国家承认学历的本科结业生和成人高校(含普通高校举办的成人高等学历教育)应届本科毕业生,按本科毕业生同等学力身份报考;
  5.已获硕士、博士学位的人员;
  在校研究生报考须在报名前征得所在培养单位同意。
  第十九条  报名参加全国专业学位硕士研究生招生考试的,按下列规定执行。
  (一)报名参加法律硕士(非法学)专业学位硕士研究生招生考试的人员,须符合下列条件:
  1.符合第十八条中的各项要求。
  2.在高校学习的专业为非法学专业的(普通高等学校本科专业目录法学门类中的法学类专业[代码为0301]毕业生不得报考)。
  (二)报名参加法律硕士(法学)专业学位硕士研究生招生考试的人员,须符合下列条件:
  1.符合第十八条中的各项要求。
  2.在高校学习的专业为法学专业的(仅普通高等学校本科专业目录法学门类中的法学类专业[代码为0301]毕业生方可报考)。
  (三)报名参加工商管理硕士、公共管理硕士、工程管理硕士、旅游管理硕士、工程硕士中的项目管理、教育硕士中的教育管理、体育硕士中的竞赛组织专业学位硕士研究生招生考试的人员,须符合下列条件:
  1.符合第十八条中第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)各项的要求。
  2.大学本科毕业后有3年或3年以上工作经验的人员;或获得国家承认的高职高专毕业学历后,有5年或5年以上工作经验,达到与大学本科毕业生同等学力的人员;或已获硕士学位或博士学位并有2年或2年以上工作经验的人员。
  (四)报名参加除法律硕士(非法学)、法律硕士(法学)、工商管理硕士、公共管理硕士、工程管理硕士、旅游管理硕士、工程硕士中的项目管理、教育硕士中的教育管理、体育硕士中的竞赛组织外的其他专业学位硕士研究生招生考试的人员,须符合第十八条中的各项要求。
  第二十条  报名参加单独考试的人员,须符合下列条件:(一)符合第十八条中第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)各项的要求。(二)取得国家承认的大学本科学历后连续工作4年或4年以上,业务优秀,已经发表过研究论文(技术报告)或者已经成为业务骨干,经考生所在单位同意和两名具有高级专业技术职称的专家推荐,为本单位定向培养或委托培养的在职人员;或获硕士学位或博士学位后工作2年或2年以上,业务优秀,经考生所在单位同意和两名具有高级专业技术职称的专家推荐,为本单位委托培养的在职人员。
  学术学位各学科和专业学位中的建筑学硕士、工程硕士、城市规划硕士、农业推广硕士、兽医硕士、风景园林硕士、林业硕士、临床医学硕士、口腔医学硕士、公共卫生硕士、护理硕士、药学硕士、中药学硕士等13个专业学位类别可设置单独考试。
  第二十一条  推免生须是经本科毕业学校(具有开展推免生工作资格的高校)选拔并确认资格,在统考报名前通过其报考单位复试并被录取的普通高校应届本科毕业生。凡按规定可接受应届本科毕业生报考的学科(类别)、专业(领域)均可接收推免生。
  第二十二条  报名包括网上报名和现场确认两个阶段,具体办法由教育部和各省级教育招生考试管理机构公布。
  考生须按规定缴纳报考费。
  第二十三条  报考点由各省级教育招生考试管理机构确定并公布。报考点接受考生咨询,办理报名手续,安排考场,组织考试。
第二十四条  招生单位根据考生报考信息和教育部的规定,确定考生的考试资格,准考证由考生自行在网上报名系统中下载打印。
第二十五条  考生报名时须签署《考生诚信考试承诺书》。

第五章 命  题

  第二十六条  全国统考和全国联考科目的命题工作由教育部考试中心统一组织;统考科目考试大纲由教育部考试中心统一编制,联考科目考试大纲由教育部考试中心或教育部指定相关机构组织编制,自命题科目的命题工作由招生单位自行组织。
  第二十七条  命题人员应为政治素质好、责任心强、教学经验丰富、学术水平较高并且近期承担教学工作的人员。命题人员原则上应具有副教授及以上职称或相当职称并具有硕士研究生招生考试命题经验。每位命题人员只能参加一门考试科目的命题工作。命题人员要遵守工作纪律,特别是要信守承诺,保守秘密,不得参与任何形式的考研辅导活动,不参与任何与考研内容有关的咨询活动,不参与任何与考研有关的复习资料编写、出版等活动。命题人员要签订《保密责任书》,过失泄密和故意泄密人员均将移交司法机关追究其相应刑事责任。
  第二十八条  招生单位自命题试题不得委托非硕士研究生招生单位或个人命题;委托其他招生单位命题的,要签订《保密责任书》。
  第二十九条  硕士研究生入学考试是选拔性考试,试题应能考查考生是否具备硕士研究生入学的基本条件。学术学位硕士研究生要突出基本理论的考查,专业学位硕士研究生要突出实践能力的考查。试题要有一定的区分度,难易程度要适当。
  第三十条  试题不得有政治性的错误,并应避免出现学术界尚有争议的问题。
  第三十一条  单独考试初试科目设置与相应学科专业全国统考初试科目设置相同,单独考试的各考试科目可由招生单位命题,也可以选用全国统考试题。
第三十二条  各考试科目均应根据考试大纲(考试内容范围说明)和对硕士研究生入学的基本要求,参考大学本科的教学大纲进行命题。招生单位不得指定考试科目的参考书目和参考材料。

第六章 初  试

第三十三条  全国硕士研究生招生考试的初试日期和时间由教育部公布。
第三十四条  硕士研究生招生初试一般设置四个单元考试科目,即思想政治理论、外国语、业务课一和业务课二,满分分别为100分、100分、150分、150分。
  第三十五条  教育学、历史学、医学门类初试设置三个单元考试科目,即思想政治理论、外国语、专业基础综合,满分分别为100分、100分、300分。
  体育硕士、应用心理硕士、文物与博物馆硕士、药学硕士、中药学硕士、临床医学硕士、口腔医学硕士、公共卫生硕士、护理硕士初试设置三个单元考试科目,即思想政治理论、外国语、专业基础综合,满分分别为100分、100分、300分。
  会计硕士、图书情报硕士、工商管理硕士、公共管理硕士、旅游管理硕士、工程管理硕士和审计硕士初试设置两个单元考试科目,即外国语、管理类联考综合能力,满分分别为100分,200分。
  金融硕士、应用统计硕士、税务硕士、国际商务硕士、保险硕士、资产评估硕士初试设置经济类综合能力考试科目,供试点学校选考,满分为150分。
  第三十六条  硕士研究生招生考试的全国统考科目为思想政治理论、英语一、英语二、俄语、日语、数学一、数学二、数学三、教育学专业基础综合、心理学专业基础综合、历史学基础、西医综合、中医综合。
  全国联考科目为数学(农)、化学(农)、植物生理学与生物化学、动物生理学与生物化学、计算机学科专业基础综合、管理类联考综合能力、法硕联考专业基础(非法学)、法硕联考综合(非法学)、法硕联考专业基础(法学)、法硕联考综合(法学)。
  第三十七条  招生单位必须按教育部的有关规定确定考试科目并使用相关试题。
  第三十八条  初试每科考试时间一般为3小时,建筑设计等特殊科目考试时间最长不超过6小时。初试方式均为笔试。
  第三十九条  初试的组织工作按照教育部的相关文件执行。
  第四十条  因试卷错寄、漏寄、邮递故障等非考生本人原因而无法正常考试的考生可参加补考。
  补考程序为:招生单位将初步审查同意补考的考生姓名、报考单位、补考科目及补考原因一一写明,报所在省级教育招生考试管理机构审核批准后,自行安排或协商有关考点在规定时间内组织补考。各补考科目均由招生单位命题。补考试题的难易程度应与原试题形式、难度相一致。
补考一般安排在考试结束后一个月内进行,具体时间由相关招生单位确定。

第七章 评  卷

第四十一条  全国统考科目的评卷工作由省(自治区、直辖市)高等学校招生委员会在教育部考试中心指导下统一组织,具体的评卷细则、工作程序、要求和纪律,由省级教育招生考试管理机构根据教育部的要求制订。全国联考科目的评卷工作由教育部委托有关单位组织进行。
  第四十二条  全国统考科目评卷工作实行省(自治区、直辖市)高等学校招生委员会统一领导、省级教育招生考试管理机构统一组织、评卷工作承办单位具体实施的管理体制。招生单位有承担当地统考科目评卷的责任和义务。
  第四十三条  省级教育招生考试管理机构要加强评卷点建设。各评卷点要成立由各省级教育招生考试管理机构负责人和承办单位负责人共同组成的领导小组,加强对评卷工作的领导和管理;建立健全评卷工作系列规章制度,特别是评卷工作责任制度、责任追究制度和评卷工作质量监督保证制度;要逐步完善评卷教师的聘任机制,保证评卷工作的需要。
  第四十四条  省级教育招生考试管理机构成立由相关招生单位各学科权威专家组成的全国统考科目评卷工作专家组,根据教育部考试中心提供的答案及评分参考,负责本地区全国统考科目评卷工作细则的拟定、试卷的试评、评卷教师的培训、评卷工作的业务指导与组织实施、试卷评阅过程中争议问题的仲裁等工作。
  第四十五条  省级教育招生考试管理机构根据专家组的提名,聘请有关教师承担各学科评卷工作,招生单位有责任和义务按省级教育招生考试管理机构的要求选派所需评卷教师,无正当理由不得推辞拒绝。评卷工作由评卷教师所在学校以适当方式计入本人工作量。
  第四十六条  招生单位自命题科目的评卷工作原则上由招生单位负责,组织管理工作参照全国统考科目评卷管理体制、办法和自命题评卷的有关要求实施。各招生单位在评卷结束后,应将自命题科目的成绩上报省级教育招生考试管理机构。省级教育招生考试管理机构在评卷结束后,应将统考科目成绩返回招生单位,同时将统考科目成绩和自命题科目成绩合成后,在规定时间上报教育部。
  第四十七条  考生成绩由招生单位在教育部规定时间内向考生公布。考生对评卷结果有异议,可以申请成绩复查,具体的复查办法按照教育部相关考务文件执行。
第四十八条  进行电子扫描的纸介答卷保留一年,其电子扫描版答卷保留三年;不进行电子扫描的纸介答卷保留三年。

第八章 复  试

第四十九条  复试是硕士研究生入学考试的重要组成部分,用于对考生的专业能力和专业能力倾向、创新精神和创新能力以及综合素质等方面进行考查,是硕士研究生录取的必要环节,复试不合格者不予录取。教育部制定并公布参加全国统考和联考考生进入复试的基本分数要求。招生单位以国家基本分数要求为基础,确定本单位考生进入复试的要求。经教育部批准的部分招生单位可自主确定考生进入复试的基本要求。第五十条复试应采取差额形式,差额比例一般按照120%左右掌握,生源充足的招生单位,可以适度扩大差额复试比例。招生单位要按照教育部有关规定制订本单位的复试工作办法并事先向社会公布。
第五十一条  招生单位在复试前应对考生的第二代居民身份证、学历证书(以报名现场确认截止日期前所获得的文凭为准)、学生证等报名材料原件及考生资格进行严格审查,对不符合规定者,不予复试。
  对考生的学历(学籍)信息有疑问的,招生单位可要求考生在规定时间内提供权威机构出具的认证证明。
  第五十二条  招生单位对拟接收的推免生必须在网上报名结束前一周完成复试及接收手续。复试工作由招生单位按照教育部有关规定实施。
  第五十三条  对同等学力考生除复试外,还必须加试至少两门本科主干课程。加试科目不得与初试科目相同。加试方式为笔试。报考法律硕士(非法学)、工商管理硕士、公共管理硕士、工程管理硕士或旅游管理硕士的同等学力考生可以不加试。
  第五十四条  审计硕士、会计硕士、图书情报硕士、工商管理硕士、公共管理硕士、工程管理硕士和旅游管理硕士的思想政治理论考试由招生单位在复试中进行,成绩计入复试总成绩。
  第五十五条  外国语听力及口语测试均在复试中进行,由招生单位自行组织,成绩计入复试总成绩。
  第五十六条  招生单位认为有必要时,可对考生再次复试。
第五十七条  考生体检工作由招生单位在复试阶段组织进行,体检须在招生单位指定的二级甲等以上医院进行。招生单位参照教育部、卫生部、中国残联印发的《普通高等学校招生体检工作指导意见》(教学〔2003〕3号)要求,按照《教育部办公厅卫生部办公厅关于普通高等学校招生学生入学身体检查取消乙肝项目检测有关问题的通知》(教学厅〔2010〕2号)规定,结合招生专业实际情况,提出本单位体检要求。

第九章 调  剂

第五十八条  招生单位要重视做好调剂工作,特别是对进行初试科目改革的学科专业跨学科的调剂复试要给予支持。对教育学、历史学、医学、农学学科门类、计算机科学与技术学科考生(仅限于参加统考或联考的考生)的调入和调出在考试科目的要求方面可从宽掌握。
第五十九条  调剂工作的具体要求和程序由招生单位按教育部录取政策确定并公布。

第十章 思想政治素质和品德考核

  第六十条  思想政治素质和品德考核是保证入学新生质量的重要工作环节,招生单位必须严格遵循实事求是的原则认真做好考核工作,对于思想品德考核不合格者不予录取。
  第六十一条  思想政治素质和品德考核主要是考核考生本人的现实表现,内容应包括考生的政治态度、思想表现、道德品质、遵纪守法、诚实守信等方面。
  招生单位要充分利用《国家教育考试诚信档案》记录,对考生在报考时填写的考试作弊受处罚情况进行认真核查,将考生诚信状况作为思想品德考核的重要内容和录取的重要依据。
  第六十二条  招生单位在复试的同时应组织思想政治工作部门、招生工作部门、导师与考生面谈,直接了解考生思想政治情况。招生单位还可采取“函调”或“派人外调”的方式对考生的思想政治素质和品德考核。
拟录取名单确定后,招生单位应向考生所在单位函调人事档案和本人现实表现等材料,全面审查其政治思想情况。函调的考生现实表现材料,需由考生本人档案所在单位的人事、政工部门加盖印章。

第十一章 录  取

  第六十三  条招生单位按照教育部制定的当年录取工作规定和要求以及各省级教育招生考试管理机构的补充规定,根据当年全国硕士研究生招生计划、考生初试和复试的成绩、平时学习成绩和思想政治素质、品德考核情况以及身心健康状况,按照“按需招生、德智体全面衡量、择优录取和宁缺毋滥”的原则确定拟录取名单。录取工作要依法保护残疾考生的合法权益。
  第六十四条  各省级教育招生考试管理机构、各招生单位要严格执行硕士研究生招生工作中的加分优惠政策,除教育部统一规定的范围和标准之外,不得擅自扩大范围,另设标准。
  第六十五条  各省级教育招生考试管理机构应按国家规定对招生单位的录取工作进行检查,实施监督。录取名单须经全国硕士研究生招生录取检查省级招办联合办公会议审查。
  第六十六条  招生单位为录取考生打印《录取登记表》,盖章后存入考生的人事档案。
  第六十七条  被录取的新生,经考生本人申请和招生单位同意后可以保留入学资格,工作1至2年,再入学学习。
  第六十八条  定向培养、委托培养和自筹经费培养硕士研究生应在录取前签订合同。
  第六十九条  新生应按时报到。不能按时报到者,须有正当理由和有关证明,并向招生单位请假。无故逾期两周不报到者,取消入学资格。应届本科毕业生考生入学时未取得国家承认的本科毕业证书者,取消录取资格。
第七十条  新生报到后,招生单位应对其进行思想政治素质和道德品质、专业素质、健康状况等全面复查,发现有不符合标准者按照本单位有关规定进行处理。

第十二章 信息公开公示

  第七十一条  各级教育招生考试管理机构和招生单位应积极推进招生信息公开。
  第七十二条  省级教育招生考试管理机构应公布本省有关硕士研究生招生的相关规定、考试组织的相关情况、考生咨询及申诉渠道、违规事件处理结果等。
  第七十三条  招生单位要在校园网站上公布《硕士研究生招生简章》、招生政策和规定、招生专业目录。
  在复试、录取阶段,招生单位要在本单位的网站上开辟专栏,向社会公布本单位复试工作方案和实施细则,各院(系、所)或学科、专业招生人数,参加复试所有考生(含拟录取考生)的初试成绩、复试成绩、总成绩(初试成绩和复试成绩加权后的成绩)等。拟录取名单,要由招生单位的研究生招生管理部门统一公示,公示时间不少于7天,公示期间名单不得修改;名单如有变动,须对变动部分做出说明,并对变动内容另行公示7天。未经公示的考生不得录取。
第七十四条  各级教育行政管理部门、省级教育招生考试管理机构、招生单位在公示有关信息的同时,应提供举报电子信箱、电话号码、受理举报单位和通讯地址,并按照有关规定及时调查处理。

第十三章 违规处理

  第七十五条  对在报名、初试、复试、录取中有违规或作弊行为的考生,有关部门视不同情况根据国家有关法律、法规和教育部有关规定给予处理。对弄虚作假者(含推荐免试生),不论何时,一经查实,即按有关规定取消报考资格、录取资格或学籍。
  第七十六条  对在全国硕士研究生招生考试中违规或作弊的考生,按照《国家教育考试违规处理办法》严肃处理。对严重作弊的在校生,由其所在学校按有关规定给予处分,直至开除学籍;对严重作弊的在职考生,有关部门将通知考生所在单位,由考生所在单位视情节给予党纪或政纪处分。构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
  第七十七条  相关单位应将考生在硕士研究生招生考试中的违规或作弊事实记入《国家教育考试诚信档案》,并将考生的有关情况通报其所在学校或单位,记入考生人事档案,作为其今后升学和就业的重要参考依据。
第七十八条  对在招生工作中违反有关规定,徇私舞弊或者给招生工作造成损失的人员,由主管的教育行政部门或者其所在单位根据有关法律、法规和规章给予处理。

第十四章 附  则

  第七十九条  现役军人报考硕士研究生及军队系统的招生单位招收硕士研究生的办法由解放军总政治部参照本规定另行制订;招收港澳台地区人士、外籍人士为硕士研究生的管理办法由教育部另文规定。
  第八十条  本规定自发布之日起施行。

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关于加强铁路内燃机车燃油检验和管理的规定

铁道部


关于加强铁路内燃机车燃油检验和管理的规定

1988年10月4日,铁道部

一、健全检验和管理制度
加强内燃机车燃油管理,强化验收手段,把住燃油质量检查验收关是保证内燃机车柴油机质量和安全、正点、多拉快跑的重要前提。要加强领导,健全检验和管理制度,配齐燃油管理和化验人员,解决仪器设备手段不足的问题。要严格贯彻执行铁道部颁发的“铁路内燃机车燃油管理办法”,经常深入实际调查研究,发现问题,解决问题。
二、坚持严格检验,保证质量标准
1、凡到段的燃油罐车,首先检查铅封是否完整,燃油的货运单、化验单是否齐备,因不齐全而影响机务段卸车时,应追究有关部门的责任。
2、对到段燃油罐车的取样要根据“GB4756—84石油和液体石油产品取样法”的有关规定进行,必要时应对所有罐车取样检验,并填写检验记录。
3、鉴于燃油质量及当前需要,铁路内燃机车应使用“优级”或“一级”轻柴油;该两种油品未供应之前暂允许用标准的合格品轻柴油,但其十六烷值不得小于45。到达罐车取样后的化验项目按国家标准进行。鉴于全项目分析时间过长,目前暂定:柴油的碘值颜色、催速安定性沉渣、水份、机杂、凝点、闪点、密度、十六烷值(计算法)和冷滤点为必测项目。其他项目根据需要测试。接卸人员须接到化验合格单才得卸车。化验人员不得简化化验项目。对化验不合格时应重新取样,仍不合格时立即通知发货有关单位处理。
4、燃油计量员必须按照规定标准按上1、中3、下1、取样,以混合样放入容量1000毫升的玻璃计量筒内,用检定过的密度计、温度计测密度、温度,用5米长的量油尺及0.2分度值的温度计测量油罐车油面高度和罐内温度,并将其测试结果详细登入“油罐车到达登记薄”内。
5、燃油计量员对油罐车及储油罐在进行计量工作时一定要在量油尺的尺铊上涂抹合格的试水膏测量水高。
6、计量员在计量油罐车液面高度时,要依据量油尺提尺后,尺带呈显的光泽(是汽油尺带触油部分呈白色、是煤油尺带触油部分呈深兰色、是柴油(燃油)尺带触油部分呈深棕色)鉴别出是否柴油(燃油),以此做为卸车及化验的根据。
7、遇有大风、雨、雪天气时,应停止油罐车接卸作业。
8、凡清扫出的油罐车底部的剩余油,一定要单独存放,经过沉淀或过滤后方能使用。
9、严禁非计量员进行计量操作,操作者必须是已取得合格证的人员。凡经考核获得国家铁路罐车容积计量检定站签发证书的计量员,尚未正式下令任职的限于今年内解决。
10、对燃油的质量检验,必须做到“四标二保”(即仪器设备、试剂溶剂、采样方法、分析操作符合标准;保证分析数据准确、保证对机车用油质量进行监督),坚决把好质量关。
三、做好储存保管,保证机车使用
1、各机务段应根据储油罐设备情况,建立健全测水、排水制度,专人负责,定期检查,严防将水带入机车油箱。
2、不同牌号的燃油,一定要分罐储存,严禁边卸油边发放,做到沉淀后再用。设备不适应的应予改进。
3、新建储油罐经验收交付使用前应将水排净后方可装油,不再垫水。现使用的储油罐,根据“铁路内燃机车燃油管理办法”规定的四年清洗一次后,也不再往储油罐注入净水。
4、由罐车直接给机车上油的机务段、折返段、上油点,一律从上口吸油为机车加油。严禁从下方口往机车加油。并要在油罐口上方设有良好的防风沙、雨、雪设施,保证照明良好。
5、燃油注入机车前必须经过过滤,否则不能将燃油注入机车油箱。给机车上油用胶管的头部严禁放在地面,应设置悬挂钩和接油箱,以保持清洁防止浪费。
6、机车油箱要做到每次定修抽水检查。
7、用汽车油罐车给机车加油的一定要有良好的过滤装置及接地铁链。并应做好测、排水工作。
8、储存一个月以上的燃油在使用前应取样化验,合格后才能供机车使用。
四、加强防卫,保证安全
1、油库要有严格的来人登记制度,消防和巡守人员对油库的消防设施,防卫知识应熟悉,会操作。以罐代库的各上油点,必须制订安全措施,确保安全。
2、机务段应按公安部门的要求和有关规定,配齐消防器具和设施,并做到定期的更换和检查。
3、油库内的消防储水池一定要保持规定水位。严禁在储水池内养鱼、草等。
4、为保证油罐车验收时的安全,计量员在使用量油尺时,严禁尺带与罐口边缘接触磨擦,防止产生静电火花。接卸油罐车工作人员在作业时禁止吸烟。
5、机车油箱要根据机燃(1988)163号电报要求必须加锁。目前仍未配齐锁的机车要在今年十月底前必须配齐,机车油箱的钥匙要由专人保管。
五、健全制度,增加检验手段
1、机务段燃整车间要建立健全各工种的岗位责任制。试行设备操作挂牌制度。健全燃油管理的各项制度实行标准化作业,做到登记清楚原始记录齐全。
2、设备部门要定期检查维修,做到分工明确,负责到人。
3、凡化验检测仪器不足和计量器具不全的要于一九八九年上半年配齐,并必须按规定期限经校验部门验证,以保证化验及计量使用。
文中规定与过去部文规定不一致处,按本规定执行。
为了尽快地加强内燃机车燃油检验管理工作,各铁路局要按照部文几项规定要求结合本局实际情况,尽快拟定贯彻执行的实施办法和细则。


上市公司收购管理办法(2006年)

中国证券监督管理委员会


上市公司收购管理办法


  中国证券监督管理委员会令


  第35号

  《上市公司收购管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过,现予公布,自2006年9月1日起施行。

  中国证券监督管理委员会主席:尚福林

  二○○六年七月三十一日



  上市公司收购管理办法

  第一章 总则

  第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益,促进证券市场资源的优化配置,根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。

  第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信,遵守社会公德、商业道德,自觉维护证券市场秩序,接受政府、社会公众的监督。

  第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵循公开、公平、公正的原则。

  上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前,负有保密义务。

  信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

  上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。

  外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的,应当取得国家相关部门的批准,适用中国法律,服从中国的司法、仲裁管辖。

  第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

  收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

  第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

  有下列情形之一的,不得收购上市公司:

  (一) 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二) 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四) 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十七条规定情形;

  (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

  被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害;未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排,并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

  第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务,应当公平对待收购本公司的所有收购人。

  被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及其股东的合法权益。

  第九条 收购人进行上市公司的收购,应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的,不得收购上市公司。

  财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,保持独立性,保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

  财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的,应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

  第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

  中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求,就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

  第十一条 证券交易所依法制定业务规则,为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务,对相关证券交易活动进行实时监控,监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

  证券登记结算机构依法制定业务规则,为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

  第二章 权益披露

  第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

  第十三条 通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构),通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  第十四条 通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报派出机构,通知该上市公司,并予公告。

  投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照前款规定履行报告、公告义务。

  前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前,不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

  第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行报告、公告义务,并参照前条规定办理股份过户登记手续。

  第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书:

  (一) 投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的,其名称、注册地及法定代表人;

  (二) 持股目的,是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;

  (三) 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;

  (四) 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式;

  (五) 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;

  (六) 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

  前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

  第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,除须披露前条规定的信息外,还应当披露以下内容:

  (一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;

  (二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源,或者其他支付安排;

  (三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,是否已做出相应的安排,确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

  (四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

  (五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;

  (六)不存在本办法第六条规定的情形;

  (七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

  前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的,可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

  第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内,因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;自前次披露之日起超过6个月的,投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书,履行报告、公告义务。

  第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的,投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内,就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的,该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内,按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

  第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的,上市公司应当立即向当事人进行查询,当事人应当及时予以书面答复,上市公司应当及时作出公告。

  第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息;在其他媒体上进行披露的,披露内容应当一致,披露时间不得早于指定媒体的披露时间。

  第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的,可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件,并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

  各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息,各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

  第三章 要约收购

  第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约),也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

  第二十四条 通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

  第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定,以要约方式收购一个上市公司股份的,其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

  第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的,收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

  第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的,应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

  第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报派出机构,通知被收购公司,同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

  收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后,公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内,中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的,收购人可以进行公告;中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的,及时告知收购人,收购人不得公告其收购要约。

  第二十九条 前条规定的要约收购报告书,应当载明下列事项:

  (一) 收购人的姓名、住所;收购人为法人的,其名称、注册地及法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

  (二)收购人关于收购的决定及收购目的,是否拟在未来12个月内继续增持;

  (三)上市公司的名称、收购股份的种类;

  (四)预定收购股份的数量和比例;

  (五)收购价格;

  (六)收购所需资金额、资金来源及资金保证,或者其他支付安排;

  (七)收购要约约定的条件;

  (八)收购期限;

  (九)报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

  (十)本次收购对上市公司的影响分析,包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,收购人是否已作出相应的安排,确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

  (十一)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

  (十二)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

  (十三)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

  (十四)中国证监会要求披露的其他内容。

  收购人发出全面要约的,应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约,无须披露前款第(十)项规定的内容。

  第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%,须改以要约方式进行收购的,收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告,并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务,同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的,应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

  未取得批准的,收购人应当在收到通知之日起2个工作日内,向中国证监会提交取消收购计划的报告,同时抄报派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予公告。

  第三十一条 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后,在公告要约收购报告书之前,拟自行取消收购计划的,应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明,并予公告;自公告之日起12个月内,该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

  第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会,同时抄报派出机构,抄送证券交易所,并予公告。

  收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见,并予以报告、公告。

  第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

  第三十四条 在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

  第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

  要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

  第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。

  以现金支付收购价款的,应当在作出要约收购提示性公告的同时,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

  收购人以证券支付收购价款的,应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告,并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

  收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,应当在作出要约收购提示性公告的同时,将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管,但上市公司发行新股的除外;收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,该债券的可上市交易时间应当不少于一个月;收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

  第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。

  在收购要约约定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

  第三十八条 采取要约收购方式的,收购人作出公告后至收购期限届满前,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

  第三十九条 收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。

  收购人需要变更收购要约的,必须事先向中国证监会提出书面报告,同时抄报派出机构,抄送证券交易所和证券登记结算机构,通知被收购公司;经中国证监会批准后,予以公告。

  第四十条 收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。

  出现竞争要约时,发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的,应当延长收购期限,延长后的要约期应当不少于15日,不得超过最后一个竞争要约的期满日,并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的,应当追加相应数量的证券,交由证券登记结算机构保管。

  发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告,并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。

  第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的,收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内,向中国证监会作出书面报告,同时抄报派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予公告。

  第四十二条 同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东),应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票,在要约收购期间不得转让。

  前款所称预受,是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示,在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内,收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

  出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份,并将撤回的股份售予竞争要约人的,应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

  第四十三条 收购期限届满,发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的,收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

  收购期限届满后3个交易日内,接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续,解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。

  第四十四条 收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件,该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。

  第四十五条 收购期限届满后15日内,收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告,同时抄报派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司。

  第四十六条 除要约方式外,投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

  第四章 协议收购

  第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未超过30%的,按照本办法第二章的规定办理。

  收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

  收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。

  第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件,委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,同时抄报派出机构,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。

  收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的,应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告,并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

  中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的,应当及时告知收购人,收购人未纠正的,不得公告收购报告书,在公告前不得履行收购协议。

  第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购报告书,须披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

  已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内,因权益变动需要再次报告、公告的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6个月的,应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。

  第五十条 收购人进行上市公司的收购,应当向中国证监会提交以下文件:

  (一)中国公民的身份证明,或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件;

  (二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明,收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的,还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明;

  (三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的,应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明;

  (四)收购人为法人或者其他组织的,其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明;

  (五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的,还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明;

  (六)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3年的,财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

  境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的,除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外,还应当提交以下文件:

  (一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见;

  (二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

  第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

  上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形,或者最近3年有证券市场不良诚信记录的,不得收购本公司。

  第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

  第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的,应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查,并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

  控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露,并采取有效措施维护公司利益。

  第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续,并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

  第五十五条 收购报告书公告后,相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则,在证券交易所就本次股份转让予以确认后,凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明,向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管,并办理过户登记手续。

  收购人未按规定履行报告、公告义务,或者未按规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

  收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的,应当立即作出公告,说明理由;在未完成相关股份过户期间,应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

  第五章 间接收购

  第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的,应当按照本办法第二章的规定办理。

  收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当按照本办法第四十八条的规定办理。

  第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东,但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权,而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的,应当按照前条规定履行报告、公告义务。

  第五十八条 上市公司实际控制人及受其支配的股东,负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务;实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务,导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的,上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的,中国证监会依法进行查处。

  第五十九条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的,上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后,实际控制人仍未披露的,上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询,必要时可以聘请财务顾问进行查询,并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告;中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。

  上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的,中国证监会责令改正,情节严重的,认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

  第六十条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务,拒不履行第五十八条规定的配合义务,或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的,上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案,并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正,可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选;改正前,受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的,中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。

  第六章 豁免申请

  第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的,投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项:

  (一)免于以要约收购方式增持股份;

  (二)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的,可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

  未取得豁免的,投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下;拟以要约以外的方式继续增持股份的,应当发出全面要约。

  第六十二条 有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:

  (一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;

  (二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

  (三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;

  (四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

  收购人报送的豁免申请文件符合规定,并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的,中国证监会予以受理;不符合规定或者未履行报告、公告义务的,中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的,收购人可以继续增持股份。

  第六十三条 有下列情形之一的,当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约:

  (一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

  (二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%;

  (三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

  (四)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

  (五)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

  (六)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

  (七)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

  中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的,相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。

  第六十四条 收购人提出豁免申请的,应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。

  第七章 财务顾问

  第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责:

  (一)对收购人的相关情况进行尽职调查;

  (二)应收购人的要求向收购人提供专业化服务,全面评估被收购公司的财务和经营状况,帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险,就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议,并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件;

  (三)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导,使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解其应当承担的义务和责任,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务;

  (四)对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证,对收购事项客观、公正地发表专业意见;

  (五)接受收购人委托,向中国证监会报送申报材料,根据中国证监会的审核意见,组织、协调收购人及其他专业机构予以答复;

  (六)与收购人签订协议,在收购完成后12个月内,持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定。

  第六十六条 收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告,应当对以下事项进行说明和分析,并逐项发表明确意见:

  (一)收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整;

  (二)本次收购的目的;

  (三)收购人是否提供所有必备证明文件,根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查,说明收购人是否具备主体资格,是否具备收购的经济实力,是否具备规范运作上市公司的管理能力,是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力,是否存在不良诚信记录;

  (四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况,其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况;

  (五)收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式;

  (六)收购人的收购资金来源及其合法性,是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;

  (七)涉及收购人以证券支付收购价款的,应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况;

  (八)收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序;

  (九)是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排,该安排是否符合有关规定;

  (十)对收购人提出的后续计划进行分析,收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的,对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析,说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响;

  (十一)在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿安排;

  (十二)收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契;

  (十三)上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形;存在该等情形的,是否已提出切实可行的解决方案;

  (十四)涉及收购人拟提出豁免申请的,应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形,收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。

  第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问,不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查,对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析,发表明确意见:

  (一)收购人是否具备主体资格;

  (二)收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析;

  (三)收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形;

  (四)涉及要约收购的,分析被收购公司的财务状况,说明收购价格是否充分反映被收购公司价值,收购要约是否公平、合理,对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议;

  (五)涉及收购人以证券支付收购价款的,还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测,对相关证券进行估值分析,就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见;

  (六)涉及管理层收购的,应当对上市公司进行估值分析,就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查,发表明确意见。

  第六十八条 财务顾问受托向中国证监会报送申报文件,应当在财务顾问报告中作出以下承诺:

  (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;

  (二)已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定;

  (三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

  (四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并获得通过;

  (五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度;

  (六)与收购人已订立持续督导协议。

  第六十九条 财务顾问在收购过程中和持续督导期间,应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形,发现有违法或者不当行为的,应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

  第七十条 财务顾问为履行职责,可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查,但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

  第七十一条 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内,财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式,关注上市公司的经营情况,结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜,对收购人及被收购公司履行持续督导职责:

  (一)督促收购人及时办理股权过户手续,并依法履行报告和公告义务;

  (二)督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作;

  (三)督促和检查收购人履行公开承诺的情况;

  (四)结合被收购公司定期报告,核查收购人落实后续计划的情况,是否达到预期目标,实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异,是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标;

  (五)涉及管理层收购的,核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致;

  (六)督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。

  在持续督导期间,财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见,并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。

  在此期间,财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的,应当督促收购人如实披露相关信息,并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的,应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告,说明无法继续履行持续督导职责的理由,并予公告。

  第八章 持续监管

  第七十二条 在上市公司收购行为完成后12个月内,收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。

  收购人注册地与上市公司注册地不同的,还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

  第七十三条 派出机构根据审慎监管原则,通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式,在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。

  派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的,对收购人及上市公司予以重点关注,可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期,并依法进行查处。

  在持续督导期间,财务顾问与收购人解除合同的,收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

  第七十四条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。

  收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。

  第九章 监管措施与法律责任

  第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

  第七十六条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

  第七十七条 投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问,规避法定程序和义务,变相进行上市公司的收购,或者外国投资者规避管辖的,中国证监会责令改正,采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

  第七十八条 发出收购要约的收购人在收购要约期限届满,不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的,自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司,中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件;涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的,中国证监会对收购人进行立案稽查,依法追究其法律责任。

  前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的,中国证监会依法追究法律责任。

  第七十九条 上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其提供的担保,或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的,中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。

  被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正,或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的,中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。

  第八十条 上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务,利用收购谋取不当利益的,中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施,可以认定为不适当人选。

  上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的,中国证监会责令改正。

  第八十一条 为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员,未依法履行职责的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函等监管措施。

  第八十二条 中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

  违反本办法的规定构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

  第十章 附则

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