中共河池市委办公室、河池市人民政府办公室关于印发河池市行政机关首问负责制度限时办结制度责任追究制度行政效能建设考核督查制度挂牌上岗制度公开承诺制度的通知
中共河池市委办公室 广西壮族自治区河池市人民政府办公室
河办发［2007］65号
中共河池市委办公室河池市人民政府办公室关于印发河池市行政机关首问负责制度限时办结制度责任追究制度行政效能建设考核督查制度挂牌上岗制度公开承诺制度的通知
各县（市、区）党委和人民政府，市委和市级国家机关、各部委办局，各人民团体，驻河池中直、区直各单位，各大专院校，各有关企业：
经市委、市人民政府同意，现将《河池市行政机关首问负责制度（试行）》、《河池市行政机关限时办结制度（试行）》、《河池市行政机关责任追究制度（试行）》、《河池市行政机关效能建设考核督查制度（试行）》、《河池市行政机关挂牌上岗制度（试行）》和《河池市行政机关公开承诺制度（试行）》印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。
中共河池市委办公室
河池市人民政府办公室
2007年4月6日
河池市行政机关首问负责制度
（试行）
第一条 为强化服务意识，提高服务质量，根据有关法律、法规和政策的规定，制定本制度。
第二条 首问负责制是指对公民、法人或其他组织（以下统称行政管理相对人）向行政机关咨询、申请办理行政许可、非行政许可审批和确认登记等公共服务行政事项，行政机关首位责任人必须热情接待，认真办理，负责到底的制度。
第三条 河池市内各级行政机关，法律、法规授权的组织和受行政机关委托具有行政管理职能的组织（以下统称行政机关），适用本制度。
河池市内其他机关参照本制度执行。
信访事项的办理依照《信访条例》的有关规定执行。
第四条 各级机关应当设立服务窗口或者指定一个内设机构作为服务窗口。建立了政务服务中心的县(市)，以政务服务中心为本级人民政府的服务窗口；尚未建立政务服务中心的县(市)应当设立专门的服务窗口或者指定一个部门为本级人民政府的服务窗口。县级以上政府部门的服务窗口，除经本级政府批准外应当设在本级政务服务中心，办理事项比较少的政府部门可以联合在本级政务服务中心设立综合服务窗口。
第五条 机关服务窗口履行以下职责：
（一）接待前来咨询、申请办理事项的行政管理相对人；
（二）指导行政管理相对人填写有关申报所需的材料；
（三）受理本机关办理的事项，并分送机关各内设机构办理；
（四）协调和督促本机关各内设机构办理事项，对超时办结的向机关负责人报告；
（五）对不属于本机关职责的事项，告知行政管理相对人具体承办部门；
（六）根据行政机关首长的授权，对行政管理相对人的咨询或者申请办理事项给予当场答复或者办理；
（七）将本机关办理事项的结果通知或者送达行政管理相对人。
第六条 行政机关首长对本机关实施首问负责制度负总责。行政机关首长应当根据法律、法规规定和实际工作需要，授权机关服务窗口办理具体事项。
各级行政机关服务窗口应当选配熟悉本部门业务的工作人员，并确保服务窗口上班时间有工作人员值班。
机关服务窗口接待行政管理相对人的首位工作人员为首问责任人。机关或者服务窗口负责人可以指定相应的工作人员为首问责任人。
第七条 首问责任人实行挂牌服务，对行政管理相对人必须热情接待、文明礼貌、周到服务。首问责任人对咨询或者申请办理的事项，应当场进行登记，填写《机关办理事项收件回执》（附表1），注明所收材料的名称、数量、承诺办结取件时间、首问责任人及其联系电话，由行政管理相对人签字认可，并出具收件回执。
机关其他工作人员对行政管理相对人应当热情礼貌，主动为其指引机关服务窗口或告知联系方式，不得推诿、拒绝。
第八条 根据行政机关首长的授权，首问责任人对符合条件的申请应当场受理；可以当场办理的应当场办理，不能当场办理的应当向行政管理相对人说明理由。
对于行政管理相对人提交的材料不齐全或者不符合法定形式的，应当一次性告知所需要补正的全部材料，并给予指导帮助。
第九条 对受理的事项，首问责任人应当在受理后的一个工作日内分送给具体承办机构，办理好交接手续，并负责该事项的跟踪督办。事项办结后，应当填写《机关办理事项取件登记表》（附表2）,将办理结果通知或送达行政管理相对人。当日办结事项,不需填写。
第十条 咨询或者办理的事项不属于本部门职责范围的，首问责任人应当向行政管理相对人说明理由，并告知该事项的具体承办部门，提供承办部门的联系电话，必要时亲自引领前往。
第十一条 对把握不准的或者特别重大以及紧急的事项，首问责任人应当及时向领导汇报。
第十二条 行政管理相对人认为行政机关及其工作人员违反首问负责制度规定的，有权向所在部门监察机构、人事机构或者监察机关效能投诉中心投诉。
第十三条 本制度由河池市人民政府法制部门负责解释。
本制度自公布之日起施行。
本制度施行前有关单位的规定，不符合本制度的，依照本制度予以调整。
河池市行政机关限时办结制度
（试行）
第一条 为提高行政机关办事效率，优化发展环境，根据有关法律、法规和政策的规定，制定本制度。
第二条 限时办结制度是指对公民、法人或其他组织（以下统称行政管理相对人）向行政机关咨询、办理行政许可、非行政许可审批事项和确认登记等公共服务行政事项，行政机关按照法律、法规、规章的规定标准，在承诺的时限内办结或者予以答复的制度。
第三条 河池市内各级行政机关，法律、法规授权的组织和受行政机关委托具有行政管理职能的组织（以下统称行政机关），适用本制度。
河池市内其他机关参照本制度执行。
信访事项的办理依照《信访条例》的有关规定执行。
第四条 各级人民政府负责本辖区限时办结制度的组织和监督检查；各级监察机关负责本辖区实施限时办结制度的监督检查和责任追究。
垂直管理的部门执行当地人民政府实施限时办结制度的规定。
行政机关首长对本机关实施限时办结制度负总责。监察机构、人事机构负责所在部门实施限时办结制度的协调、监督和责任追究。
第五条 法律、法规、规章对办理的事项有明确时限规定的，行政机关所承诺的办结时限必须少于规定的时限。法律、法规、规章对办理事项没有规定办理时限的，应根据具体情况，按照高效便民的原则，合理确定承诺办理时限。
第六条 政府部门应当编制本部门《机关内部项目审批流程时限表》（附表3），明确办理事项、办理机构、责任岗位、办理流程和办理时限。
本级人民政府应当确定依法由两个以上部门办理事项的牵头部门，编制《项目并联审批流程时限表》（附表4），明确规定该事项办理流程和各部门办理时限。
部门受理的事项需报本级人民政府审批的，其承诺办结的时限应当包括本级人民政府的审批时限。
第七条 政府部门编制本部门的办理事项流程时限，应当报本级人民政府批准。由本级人民政府审批的事项和法律法规授权或者行政机关委托其他组织办理的事项，其办理流程时限由政府主管部门统一编制。
经本级人民政府批准的办理事项流程时限，政府部门应当在办公场所和政府网站向社会公布。未经本级人民政府批准的，不得作为部门办理事项的时限依据。
第八条 行政机关对所办事项应当按照本级人民政府批准的办理事项时限，向行政管理相对人承诺所办事项的办结或者答复时限。
行政机关办理事项的每个环节，必须做好交接登记手续。部门之间、内设机构之间的交接应当填写《机关项目审批流程交接登记表》（附表5），保证按时办结。
第九条 限时办结的时限以日(工作日)计算，受理之日不计算在办理时限内。
符合条件的，其办理时限从收到申请的次日起计算。
材料不齐全或者不符合法定形式的，其办理时限从行政管理相对人补正材料的次日起计算。
部门之间、内设机构之间的办理时限，从交接登记的次日起计算。
第十条 申请事项不需要进行审批或者确认登记的，或者不属于本部门职责范围的，应当在规定的时限内告知行政管理相对人，并出具书面凭证。送达书面凭证之日即为办结或者答复的日期。
第十一条 对特别紧急的事情，应当急事急办，随到随办。行政机关首长应当亲自督办。
因特殊情况不能按期办结需要延期的，由受理事项的部门主要负责人签署意见，向本级政府服务窗口申请延期办结时限，并说明原因，经同意后方可延期。
第十二条 办理的事项依法需要经过听证、招标、拍卖、检验、检测、勘测、检疫、鉴定或专家评审的，所需时间不计算在承诺办结的时限内。行政机关应当将所需时间在《机关办理事项收件回执》（附表1）中填写清楚，告知行政管理相对人。
经批准延期的，行政机关应当在时限届满前告知行政管理相对人，并说明原因和理由。
第十三条 建立了政务服务中心的县（市），政府部门服务窗口办理的行政许可、非行政许可审批事项以及公共服务事项应当进入本级政务服务中心集中办理，经本级政府批准的除外。
各级政务服务中心对进入政务服务中心的办理事项实行预警、督办，每月对各部门办理情况进行通报，对违反限时办结制度的单位和个人，提出责任追究的建议。
各级监察机关对进入政务服务中心和经批准未进入政务服务中心的办理事项，都应当进行监督。应当在政务服务中心设立投诉窗口，方便行政管理相对人投诉。
第十四条 县级以上人民政府应当确定一批直接影响投资环境、直接涉及人民群众生产生活的审批事项、审批单位和责任岗位，作为本级政府监督检查的重点，由本级监察机关监督到单位、到岗位。
列入本级政府重点监督检查的责任单位，实行月报制度，每月上旬应当将上月办理的情况报同级监察机关效能投诉中心，监察机关每个季度应当综合向本级政府报告一次。
第十五条 因行政机关自身责任，无正当理由超过承诺时限未能办结的，属超时办结。有下列情形之一的，也应视为超时办结：
（一）无正当理由对行政管理相对人的申请不予受理；
（二）不按规定给申请人答复；
（三）超过承诺办结时限才提出延期申请；
（四）在承诺时限内，不将办理结果交付行政管理相对人。
第十六条 上级机关无正当理由未能在承诺时限内批复或者答复下级机关请示事项的，应当视为默许或同意。下级机关从事相应活动的，如符合条件，上级机关应当及时给予补办相关手续；不符合条件的，上级机关应当采取措施予以制止并承担相应的责任。
第十七条 行政管理相对人因自身责任，不按行政机关告知的时间到机关服务窗口办理相关手续，其申请的办理事项应视为受理部门按期办结。
第十八条 行政机关实施限时办结制度，接受社会监督。行政管理相对人认为行政机关超时办结的，有权向所在部门监察机构、人事机构或者监察机关效能投诉中心投诉。
第十九条 违反本制度规定的，依照责任追究制度追究有关责任人的责任。
第二十条 本制度由河池市人民政府法制部门负责解释。
本制度自公布之日起施行。
本制度施行前有关事项的办理时限，不符合本制度规定的，依照本制度予以调整。
附件：市直(驻河池中直、区直)部门限时办结的重点项目岗位目录（初定）v 下载附件
河池市行政机关责任追究制度
（试行）
第一条 为强化责任意识，保证政令畅通，根据有关法律、法规和政策的规定，制定本制度。
第二条 责任追究制度是指对行政机关及其工作人员违反首问负责制度、限时办结制度，不履行或者不正确履行职责，以致影响执行力和公信力，贻误行政管理工作或者损害行政管理相对人合法权益等行为予以责任追究的制度。
第三条 河池市内各级行政机关，法律、法规授权组织和受行政机关委托具有行政管理职能的组织（以下统称行政机关），适用本制度。
河池市内其他机关参照本制度执行。
第四条 行政责任追究，应当坚持实事求是、客观公正，有责必问、有错必纠和教育与惩处相结合等原则。
第五条 实行行政机关首长问责制。行政机关及其工作人员违反首问负责制度、限时办结制度的，应当追究该行政机关及其机关首长、分管负责人、岗位责任人的行政责任。
第六条 下级政府的行政责任，由上级政府或者监察机关予以追究；部门的行政责任由本级政府或者监察机关予以追究；机关工作人员的行政责任，由本机关或者本级监察机关予以追究。
各级监察机关效能投诉中心负责投诉、举报、申诉、控告的受理、查办、转办、交办等工作。各部门的效能投诉处理工作由监察机构负责，没有监察机构的由人事机构负责。
第七条 有下列情形之一的，应当追究政府及其负责人的责任。情节较轻的，责令书面检查，限期整改，并可对其分管负责人予以告诫。情节较重，造成不良影响和后果的，取消评优评先资格，并可对主要负责人予以告诫；可对分管负责人给予警告、记过处分。情节严重，造成恶劣影响和后果的，予以通报批评，并可对主要负责人调离领导岗位，给予警告、记过、记大过处分；可对分管负责人引咎辞去领导职务、责令辞去领导职务，给予记大过、降级、撤职处分。
（一）擅自设立行政审批、行政事业性收费项目或者对自治区决定取消的行政审批、行政事业性收费项目仍在执行；
（二）设立政务服务中心没有发挥作用；
（三）所属部门多次发生违反首问负责制度、限时办结制度的行为；
（四）没有确定本级政府重点监督检查的审批事项、审批单位和责任岗位；
（五）对依法由本级政府两个以上部门分别办理的事项，没有确定牵头部门，没有规定部门办理流程时限；
（六）属于本级政府审批的事项，超时办结；
（七）其他违反首问负责制度、限时办结制度的情形。
第八条 有下列情形之一的，应当追究部门及其负责人的责任。情节较轻的，责令书面检查，限期整改，并可对分管负责人予以告诫。情节较重，造成不良影响和后果的，取消评优评先资格，并可对主要负责人予以告诫，给予警告处分；可对分管负责人给予警告、记过处分。情节严重，造成恶劣影响和后果的，予以通报批评，并可对主要负责人调离领导岗位、给予警告、记过、记大过、降级处分；可对分管负责人引咎辞去领导职务、责令辞去领导职务，给予记大过、降级、撤职处分。
（一）擅自设立行政审批、行政事业性收费项目或者对自治区决定取消的行政审批、行政事业性收费项目仍在执行；
（二）不设立机关服务窗口或者应当进入政务服务中心办理的事项擅自决定不进入；
（三）应当下放的审批权不下放或者以备案、核准等形式进行变相行政审批；
（四）对重大或者紧急事项，部门领导不及时协调解决；
（五）不按规定编制和上报部门办理流程时限表，或者擅自更改流程时限表导致延误办理；
（六）不按规定向社会承诺本部门办理事项时限或者不按规定上报重点审批事项、审批单位和责任岗位办理情况；
（七）本部门出现服务窗口无人值班或者机关工作人员粗暴、刁难行政管理相对人以及多次出现超时办结等现象；
（八）部门与行业协会、中介组织不脱钩，致使行业协会、中介组织依附行政权利从事审批、收费；
（九）由本级政府审批的事项，部门不按照规定提出审查意见；
（十）应当给行政管理相对人补办手续而故意拖延或者拒绝补办；
（十一）牵头部门不负责任或者对牵头部门不配合造成延误审批；
（十二）其他违反首问负责制度、限时办结制度的情形。
第九条 有下列情形之一的，应当追究部门内设机构及其负责人、岗位责任人的责任。情节较轻的，予以告诫。情节较重，造成不良影响和后果的，取消评优评先资格，并可对机构负责人给予警告处分；可对岗位责任人调离执法岗位，取消执法资格，给予警告、记过处分。情节严重，造成恶劣影响和后果的，予以通报批评，并可对机构负责人调离岗位、引咎辞去领导职务、责令辞去领导职务，给予记过、记大过、降级、撤职处分；可对岗位责任人给予记大过、降级处分，或者责令辞职、辞退。
（一）对行政管理相对人推诿或者粗暴刁难；
（二）在服务窗口值班擅自离岗；
（三）应当场办理而故意不当场办理；
（四）不一次性告知或者不能准确一次性告知行政管理相对人所需要补正的全部材料，导致行政管理相对人因材料不合格多次申报；
（五）对办理事项不按规定登记或者不给行政管理相对人出具书面凭证；
（六）应当给予行政管理相对人答复而不予答复；
（七）对受理事项不按规定分送承办机构造成延误办理；
（八）应当请示报告领导而不及时请示报告造成不良后果；
（九）故意拖延或者拒绝依法给行政管理相对人补办手续；
（十）不按时或者不如实上报办理情况；
（十一）其他违反首问负责制度、限时办结制度的情形。
第十条 有下列情形之一的，应当从重或者加重处理。
（一）打击、报复、陷害投诉人、检举人、调查人；
（二）一年内出现两次以上应予追究行政责任的行为；
（三）干扰、阻挠追究行政责任调查；
（四）不执行监察机关依法作出的监察决定；
（五）其他应当从重或者应当加重处理的情形。
第十一条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）主动赔礼道歉，行政管理相对人已谅解；
（二）有效阻止不良后果发生；
（三）主动纠正和挽回全部或者大部份损失；
（四）其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形；
第十二条 责任追究机关不按照本制度规定履行监督检查职责，由本级政府或者上级监察机关追究责任。
第十三条 在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
受到行政处分或者责令辞职、辞退处理的，可以按照有关规定提出申诉。
第十四条 本制度由河池市监察机关负责解释。
本制度自公布之日起施行。
河池市行政机关行政效能建设考核督查制度
（试行）
第一条 为确保全市转变干部作风，加强机关行政效能建设活动的正常有序开展，提高办事效率，优化发展环境，形成长效机制，根据有关法律、法规和政策的规定，制定本制度。
第二条 效能建设考核制度是指对行政机关效能建设工作实施考核督查的制度。
第三条 河池市内各级行政机关，法律、法规授权的组织和受行政机关委托具有行政管理职能的组织（以下统称行政机关），适应本制度。
河池市内其他机关参照本制度执行。
第四条 行政机关效能建设考核督查内容：
（一）组织领导。检查各级机关是否成立本单位转变干部作风，加强机关行政效能建设活动领导小组，是否制定实施方案，是否认真组织实施。
（二）履行职责。贯彻执行市委、市政府的决策、命令和各项工作部署的措施是否有力，效果是否明显；是否高标准、高质量地完成年度工作目标；工作中是否有创新精神，有无新进展、新突破；是否牢固树立执政为民的思想，群众反映的热点难点问题是否得到及时解决。
（三）执行制度。是否认真全面遵守和执行市委、市政府关于机关效能建设的各项制度；是否结合部门和系统实际建立了相应的配套制度；是否建立和完善内部监督考核制度；机关内部是否真正做到职责清晰、运转协调、行为规范、文明服务。首问责任制、限时办结制、挂牌上岗制、责任追究制等机关效能建设工作制度是否落实到位。
（四）政务公开。按规定应当公开的事权、财权和人事权方面的内容是否及时公开；办事依据、办事条件、办事程序、办事结果以及监督投诉办法是否公开；政务公开的方式、程序和监督措施是否健全规范并落实。
（五）依法行政。是否能够按照统一的法律法规行使行政管理职能，按法定程序办事；是否理顺部门之间职能关系；具体行政行为是否做到主体合法、依据正确、证据确凿、处理适当、手续完备；行政执法行为是否规范，是否存在滥用职权、多头执法、重复处罚、执法扰民等问题；行政事业性收费项目、标准和管理使用是否符合规定，是否存在乱收费、乱罚款、乱摊派、乱检查的行为。
（六）优质服务。是否把求真务实的精神贯穿于机关作风建设的始终，把工作的立足点和着眼点放在服从、服务于发展第一要务；是否把群众满意不满意、高兴不高兴、赞成不赞成作为一切工作的出发点和归宿；是否从实际出发精减会议和文件；是否按要求将审批事项全部进入行政服务中心，并提供优质服务；机关服务是否热情周到，“四难”问题是否从根本上解决。
（七）行风建设。是否牢固树立为基层、企业和人民群众服务的思想；是否采取措施从根本上解决损害群众利益的不正之风；对本单位在思想和工作作风方面存在的问题，是否制定预防和治理的长效机制；是否按照工作提速的要求，落实效能建设和便民服务措施。
（八）责任追究和处理群众投诉。是否完善机关效能督查工作制度和行政过错责任追究制度；是否对行政违法案件和行政不作为、乱作为以及承诺不兑现等问题进行责任追究；群众投诉的渠道是否畅通，群众投诉的问题是否得到及时处理和反馈。
第五条 行政机关效能建设考核督查方式：
考核督查工作由市监察局牵头，市委督查室、市政府办公室、组成考核督查组，按照本办法对市直机关单位进行考核。各县（市、区）相应组建考核督查组，对所辖单位进行考核。实行明查与暗访相结合、自查与抽查相结合的方式。
（一）自查。各级各部门自我检查完成任务的情况，形成自查报告，并将情况报各级监察机关。
（二）抽查。由各级考核督查组分别到各级各部门进行考核督查，采取听取部门领导履行职责情况汇报、查看工作设施建设情况、召集管理服务对象和有关企业负责人进行民主测评、查看有关资料等方式进行抽查考核。
第六条 行政机关效能建设考核督查结果：
（一）考核结果纳入年度考核，作为评优评先、衡量部门政绩的重要依据。同时作为考察领导班子和主要负责人的重要依据。
（二）对评为机关效能优良以上等次的单位及评选出的先进个人通报表彰；对评为机关效能不良等次的单位通报批评，并通过新闻媒体向社会公布。
（三）被评为机关效能特差等次的，对单位主要领导进行诫免谈话，情节严重的依法免去单位主要领导职务。
本制度自发布之日起施行。
河池市行政机关挂牌上岗制度
（试行）
第一条 为转变干部作风，提高行政效能，接受社会监督，方便群众办事，结合本市实际，制定本制度。
第二条 挂牌上岗制度是指行政机关工作人员在上岗时必须佩戴胸卡、摆放桌牌等制度。
第三条 河池市行政机关，法律、法规授权的组织和受行政机关委托具有行政管理职能的组织（以下统称行政机关），适用本制度。
河池市内其他机关参照本制度执行。
第四条 胸卡和桌牌制作应符合下列要求：
（一）胸卡和桌牌上应标明工作人员的姓名、单位、职务、编号，并粘贴工作人员的照片。
（二）胸卡或桌牌的尺寸、颜色、字体、格式等以方便来办事人员识别为原则，由各级各单位自定并自行制作。各单位对外办事窗口一般应在显著位置摆放当班工作人员的桌牌；工作中需要经常走动的工作人员应配戴胸卡。
第五条 各单位对外办事窗口的工作人员外出时应挂去向牌，标明当班工作人员的去向、联系方式。
第六条 县（市、区）的挂牌上岗制度由各县（市、区）党委、政府督查部门负责落实。
第七条 各级党委、政府督查部门将采取多种形式，不定期对各单位挂牌上岗情况进行督查，并通报督查结果，确保挂牌上岗制度落到实处。
本制度自公布之日起施行。
河池市行政机关公开承诺制度
(试行)
第一条 为全面提高政府公信力和执行力，树立文明、廉洁、高效的良好形象，根据有关法律、法规和政策的规定，制定本制度。
第二条 公开承诺制度是指行政机关及其工作人员公开向社会承诺依法履行职责的制度。
第三条 河池市内行政机关，法律、法规授权的组织和受行政机关委托具有行政管理职能的组织（以下统称行政机关），适用本制度。
河池市内其他机关参照本制度执行。
第四条 公开承诺必须做到：
（一）坚持立党为公，执政为民，保持同人民群众的血肉联系，切实把最广大人民的根本利益维护好、实现好、发展好，做到权为民所用，情为民所系，利为民所谋。
（二）严格依法行政。除法律、法规、规章和上级有关部门设定的审批项目、收费项目外，不设立新的审批项目和收费项目；对国家、自治区公布取消的行政审批事项坚决不再审批；对保留的审批事项，公开审批项目、报审条件、审批程序及时限，并按规定予以办理；严格执法，做到有法必依，执法必严，违法必究。
（三）实行政务公开，公开工作职责职能、管理权限、办事依据、工作要求和服务内容、行政许可项目、办事程序、办理时限、收费项目及标准等，加强民主监督。
（四）实行首问责任制、限时办结制、投诉受理制和行政过错责任追究制度，提高行政效能。
（五）坚持原则，廉洁从政。拒收任何形式的礼金和商业贿赂，不插手工程招标，不利用职务影响为亲属、配偶、子女谋利，不给任何跑官者提供“位子”，自觉接受任何形式的监督。
（六）认真履行职责，提高办事效率。凡属职责范围内的事情，做到紧急事情立即办，符合规定的事情抓紧办，勤奋工作，爱岗敬业，合作干事，争创一流。
本制度自公布之日起施行。
浅析公司解散清算实务中八大焦点问题
刘莉
公司自股东或发起人合意设立公司并经过工商行政管理部门核准颁发《企业法人营业执照》后公司法律人格即建立起来，此刻公司的财产即脱离出资人或股东掌控，公司随即独立享有了其民事主体权利和民事行为能力。公司以其自有的股东出资财产对外承担法律责任和独立享受独立法人主体的各项权利义务，这种主体资格非因法律程序不得否定或解除。与自然人一样公司作为民事权利主体同样具有一定的生命周期，或是因为股东自治原因，或因法定原因，或因公司存在司法部门强制性原因死亡。当公司出现上述情形时公司应该消亡，公司法律制度下称之为解散，解散是公司具备了死亡的前提条件，解散后公司应该依法履行清算的义务，与公司破产清算不同，公司解散后仍有剩余财产可供分配，如同自然人死亡后进行遗产及相关事务的清理，这样公司才最终可以依法从社会主体中彻底消亡。
在我国公司法2005年修改之前，我国公司法对公司解散清算规定得相对完善，但由于各类公司的出资人或股东对公司合法合规死亡不够重视，忽略公司清算的重要意义。同时由于一定程度的商事主体信用能力不足，恶意逃债，名存实亡的现象普遍存在，导致很多公司具备解散条件却不进入合法清算程序，有的企业已经若干年被吊销了营业执照却视而不见，公司股东不仅在公司解散时卷走公司财产，在公司经营期间就已经大肆转移公司资产 。正因为此，公司解散的条件和合法清算就显得尤为重要，即可保护公司小股东或非实际控制股东的利益，又可保护债权人和公司职工的合法权益，且为保证经济秩序中商事主体一直遵循和建立的合法准入，依法退市的法律机制，以及对整个经济社会健康发展均是有重要意义的。笔者从实务角度出发，针对解散清算中几个焦点问题写些浅见，以期对实务工作有所裨益。
一、公司解散成因
（一）公司解散成因和分类
公司解散是公司最终消亡的前提，是清算的源头，又称为公司清算的前置程序。公司解散有广义和狭义之分，广义的解散包括宣告破产，破产也是公司消亡的形式。狭义的解散则排除宣告破产这一解散事由。两者主要区别在于公司是否有可分配的剩余财产，两者在公司清算期间有时还会出现转换，即当清理财产时发现无剩余，则公司应该启动破产清算程序。破产清算均是强制性的，无选择的，是完全的司法干预清算，且破产的前提需要引入人民法院裁决的形式确定，无公司私权利自治的内容。而解散和解散清算则可以由公司通过自愿的程序，由公司自行进行处理。因此，在公司解散制度中出现诸多形成的原因。我国公司法律制度中根据解散事由分类分为，自行解散、法定解散和强制解散。强制解散包括行政解散和司法解散。《公司法》第181条规定了五种解散原因，《公司法》司法解释（二）对183条可诉的情形进行了具体的规定。
1、 基于公司章程规定和公司最高决策机构决议解散
这种解散方式称为自行解散，又称任意解散，或公司自愿解散，这种方式是依据公司和股东或出资人的意志决定解散公司。
第一、 公司章程规定的解散事由出现
公司章程规定解散分为营业期限届满的解散和其他解散事由出现的解散。公司章程在设立时可以约定亏损达一定数额或比例、经营条件发生哪些重大变化、持续几年不能分红、股东既不能转让股权公司又不能回购股权形成股东僵局和发生不可抗力等合法情形构成公司章程规定的其他解散事由。
第二、 公司最高权利机构决议解散
由于公司这一商事主体组建时所追求股东营利之目的，也就是在合法范围内追求股东利益的最大化，那么股东作为公司营利的最终受益者，公司的持续发展或中断经营及消亡无不与股东息息相关，股东在任一时期终止公司持续经营的自主权正是其经营权和财产权合一的体现。这一自由原则也正是公司法律制度中立法的思想，是私法自治原则的体现。所以公司解散法律制度中赋予公司股东达到一定比例，即达到所持股比三分之二以上股东表决通过即可以自行解散公司的权利。有限责任公司在《公司法》第44条，股份有限公司在《公司法》第104条中规定，国有独资公司由《公司法》第67条规定。
2、因公司合并、分立和破产而发生解散
这种解散方式是公司基于法律规定而解散，称之为法定解散。公司以吸收合并方式合并时，被吸收的公司解散；公司以新设合并的方式合并时，合并各方解散。公司分立中以派生分立方式分立时，不存在公司解散问题；以新设分立方式分立时，则原公司解散。公司合并或分立而导致公司解散，不必履行解散清算程序，只需要按照《公司法》第174、175条规定自作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。因为公司主体并没有彻底消灭，只是改变了公司的存在形态，其债权债务仍由存续公司概括承继 ，即概括转移和连带责任。
法定解散由于属于立法行为，必须在法律明文规定的范围内公司才符合解散条件，而对于如股东不足法定人数或可以通过公司内部私权利自治解决的僵局状况，不属法定解散情形，只能当公司股东穷尽了所有自治对策仍无法处理时才可以寻求司法救济，但仍然不能法定解散。
3、公司基于行政机关的命令或司法机关的裁定而解散公司
这种方式统称为强制解散，前者又称为行政解散，后者称为司法解散。两者均是基于公权利的介入而使公司主体资格消亡，所以称之为强制性解散。
行政解散主要包括被吊销营业执照和责令关闭或被撤销两种情形。被吊销营业执照是由工商行政管理部门依法通过收缴公司法人营业执照的方式强制公司解散，主要有我国《公司法》第199条和212条由公司登记机关吊销营业执照或撤销公司的规定；违反《消费者权益保护法》、《水污染防治法》和《大气污染防治法》情节严重的均会被吊销营业执照或被责令关闭；违法《公司登记管理条例》同样被公司登记机关吊销营业执照。
司法强制解散，又称为裁定解散，或法院勒令解散，是指法院基于股东的申请，在遵照公司经营管理出现显著困难，持续经营会重大损害股东利益，或董事、股东之间出现僵局等一系列情况出现，通过其他途径不能解决的解散事由出现，而做出公司强制解散的裁定。现行法律体制下《公司法》司法解释（二）第一条 明确规定四种可以受理公司解散之诉的情形，应该视为现阶段判决解散的依据。上述情况，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东具有此类非讼解散案件适格原告的主体资格。
（二）司法强制解散在实践中面临的难题
1、现阶段我国公司解散之诉的现状
我国解散制度中规定对于公司形成的僵局状态能够通过股东知情权、回购股权、转让股权及股东会议召集和撤销权等来解决的，则排除在司法强制解散之外。也就是股东提起解散公司之诉的前置条件需要竭尽公司所有内部救济措施，这与《公司法》第152条2款规定的股东派生诉讼的原则相同。应该说我国解散清算制度在公司法及最高法出台的司法解释后已经趋于完善合理，但是由于强制司法解散受理案件的条件严格及操作程序的复杂，这类案件在人民法院受理的数量非常小，司法实践中存在人民法院将这种矛盾突出、容易引起上访事件发生的纠纷拒之门外的情况。
2、公司僵局解散之不足
（1）强化公司制度下诉讼的调解力度，提高全民法律素质
应该说，解散和清算公司对于公司股东和债权人来说某种程度上，矛盾多于企业宣告破产案件。企业之所以宣告破产是由于企业财产和权能已经耗尽，对于内部股东没有维持的一丝意义，无非向企业债权人作以交待。而公司解散除自行解散、法定解散外则大部分处于公司股东、董事等僵持状态，如，公司小股东权利受损，而公司控股股东或实际控制人根本无解散公司的想法，公司确实出现应该解散的情形，因为客观原因解散不能，这种情况下动用司法强制解散则使公司矛盾更突出，人民法院也无能为力。我国公司法司法解释（二）第5条规定的解散公司之诉的调解倡议中协商收购股份、减资或退股方式确实为缓和公司僵局提供了对策，但试想如果公司能够通过以上途径解决，那么股东则不必提出解散公司请求。笔者认为，公司解散之诉调解重要，公司制度下的其他纠纷诉讼调解则更为重要，能够起到防微杜渐的作用。
